Merger dan akuisisi (M&A) dapat terlihat sangat rumit dengan adanya berbagai struktur transaksi dan banyaknya peserta yang terlibat dalam prosesnya. Yang menambah kebingungan adalah para pelaku industri sering kali mempunyai banyak nama yang sama. Tidak heran banyak orang di luar Wall Street memandang industri M&A sebagai keajaiban keuangan Kerajaan Bizantium.
Dengan mengesampingkan berbagai jenis transaksi dan rekayasa keuangan terkait untuk saat ini, artikel ini memberikan garis besar terstruktur tentang peran yang dimainkan oleh berbagai peserta M&A. Dalam setiap transaksi tertentu, peserta M&A dapat dikategorikan sebagai Penjual, Pembeli, Penasihat, atau Pembiayaan. Peran masing-masing diuraikan di bawah ini.
PENJUAL
Meskipun jumlah pemegang saham dalam suatu perusahaan dapat bervariasi dari satu orang hingga ribuan, untuk tujuan artikel ini, jumlah pemegang saham tidaklah signifikan. Secara kolektif, para pemegang saham disebut sebagai Penjual.
PEMBELI
Secara umum, dunia pembeli dibagi menjadi tiga kubu: Pembeli Finansial, Pembeli Strategis, dan Investor Publik. Pembeli finansial adalah perusahaan yang model bisnisnya adalah membeli, mengembangkan, dan selanjutnya menjual bisnis. Pembeli keuangan mengakuisisi perusahaan yang beroperasi untuk portofolio dana mereka dengan melakukan investasi ekuitas langsung ke perusahaan-perusahaan ini dengan imbalan persentase kepemilikan. Dengan melakukan hal ini, pembeli finansial mengharapkan keuntungan baik dari arus kas yang dihasilkan oleh perusahaan yang beroperasi maupun keuntungan modal yang direalisasikan saat keluar (saat menjual perusahaan). Oleh karena itu, pembeli finansial memperoleh dan mengembangkan bisnis sebagai antisipasi penerapan strategi keluar di masa depan. Jalan keluar ini memberikan likuiditas kepada pembeli keuangan (mengubah ekuitas mereka kembali menjadi uang tunai) untuk diinvestasikan kembali di perusahaan baru atau untuk didistribusikan sebagai hasil kepada mitra terbatas perusahaan (entitas yang menyumbangkan modal ke dana pembeli keuangan).
Preferensi investasi pembeli keuangan biasanya berada dalam rentang investasi tertentu yang bertepatan dengan fase pertumbuhan perusahaan – mulai dari startup hingga jatuh tempo. Akibatnya, pembeli finansial yang berbeda lebih menonjol pada tahapan siklus hidup perusahaan yang berbeda. Akibatnya, pembeli keuangan sering kali dikategorikan berdasarkan kematangan dan ukuran perusahaan tempat mereka berinvestasi. Meskipun terdapat beberapa tumpang tindih di setiap kategori, berikut ini adalah konvensi penamaan industri yang diakui untuk tiga jenis pembeli keuangan yang berbeda:
* Angel Investor: Angel investor biasanya adalah individu dengan kekayaan bersih tinggi yang mendukung wirausahawan selama fase startup sebuah perusahaan. Angel investor berharap dapat mendukung wirausahawan yang baik dengan ide yang bagus. Bersama dengan perusahaan modal ventura, angel investor memberikan tahap investasi paling awal kepada perusahaan yang baru didirikan.
* Perusahaan Modal Ventura: Perusahaan Modal Ventura (VC) umumnya berinvestasi di perusahaan dari kumpulan uang (dana). Seperti angel investor, perusahaan modal ventura cenderung berinvestasi pada fase awal siklus hidup perusahaan. Namun, karena VC sering kali memiliki dana yang cukup untuk melakukan investasi yang jauh lebih besar daripada individu dengan kekayaan bersih tinggi, sebagai sebuah kelompok, perusahaan modal ventura sering kali berinvestasi di perusahaan yang sedang berkembang pada tahap yang lebih lambat dibandingkan dengan angel investor.
* Perusahaan Ekuitas Swasta: Perusahaan ekuitas swasta (terkadang disebut sponsor keuangan, perusahaan pembelian atau perusahaan investasi) hampir selalu beroperasi dari kumpulan uang yang diinvestasikan yang disumbangkan dari berbagai sumber termasuk individu kaya, dana pensiun, perwalian, dana abadi dan dana-dana dana. Meskipun selalu ada pengecualian, investor ekuitas swasta biasanya berinvestasi di perusahaan yang telah matang melampaui fase pembuktian konsep, di mana perusahaan tersebut memiliki posisi pasar yang jelas, basis pendapatan yang kuat, arus kas yang berkelanjutan, dan beberapa keunggulan kompetitif, namun tetap mempertahankan investasinya. banyak peluang untuk pertumbuhan dan ekspansi lebih lanjut.
Perlu dicatat bahwa meskipun sebagian besar perusahaan ekuitas swasta yang melakukan transaksi di pasar beroperasi dari kumpulan modal yang berkomitmen, ada juga sponsor yang tidak didanai, yang pada dasarnya beroperasi sebagai pencari peluang. Begitu mereka menemukan bisnis yang ingin mereka beli, mereka kemudian berupaya meningkatkan modal yang dibutuhkan. Dibandingkan dengan pembeli ekuitas swasta dengan dana modal yang berkomitmen, sponsor yang tidak didanai dirugikan karena penjual mungkin menganggap dia sebagai kandidat berisiko lebih tinggi untuk benar-benar menutup transaksi, mengingat kurangnya modal yang berkomitmen. Di sisi lain, sponsor yang tidak memiliki pendanaan mempunyai tekanan yang lebih rendah untuk melakukan akuisisi karena ia tidak mempunyai modal menganggur yang menunggu peluang investasi.
Pembeli strategis (juga disebut pembeli industri atau pengakuisisi korporat) adalah perusahaan yang terutama diarahkan untuk beroperasi dalam pasar atau industri tertentu. Pembeli strategis biasanya mengakuisisi perusahaan atas sinergi yang dihasilkan dari kombinasi kedua bisnis tersebut. Sinergi dapat mencakup peluang pertumbuhan pendapatan, pengurangan biaya, peningkatan neraca, atau sekadar ukuran pasar. Oleh karena itu, pembeli strategis berupaya melakukan akuisisi dengan mempertimbangkan strategi integrasi dibandingkan dengan strategi keluar (seperti dalam kasus pembeli finansial).
Karena adanya peluang untuk mendapatkan keuntungan dari potensi sinergi, pembeli strategis biasanya dianggap mampu menentukan harga yang lebih tinggi untuk perusahaan target dibandingkan dengan pembeli finansial untuk perusahaan yang sama. Namun, dalam kasus tertentu, pembeli keuangan mungkin terlihat dan berperilaku seperti pembeli strategis/industri jika mereka memiliki perusahaan operasional yang saling melengkapi dalam portofolionya. Inilah sebabnya mengapa penelusuran profil bisnis perusahaan portofolio yang dimiliki oleh perusahaan ekuitas swasta adalah kunci untuk menemukan pembeli finansial yang ditargetkan yang dapat bertindak seperti pembeli strategis.
Berbeda dengan pembeli finansial dan pembeli strategis, penjual dapat memilih untuk menjual perusahaan kepada investor publik dengan cara mengambangkan sebagian atau seluruh saham perusahaan di pasar sekuritas melalui penawaran umum perdana (IPO). Jika perusahaan penjual sudah diperdagangkan secara publik, perusahaan tersebut juga dapat memilih untuk menerbitkan saham baru tambahan kepada masyarakat investor melalui penawaran sekunder (juga disebut penawaran lanjutan). Perusahaan publik biasanya lebih matang dan mapan, dengan riwayat kinerja operasi yang cukup untuk mengukur kinerja perusahaan dengan lebih baik. Meskipun penawaran umum mungkin menawarkan valuasi yang menarik bagi penjual, prosesnya juga cukup mahal dan menimbulkan beban kendala peraturan yang ketat bagi perusahaan di masa depan.
PENASIHAT
Penasihat transaksi M&A biasanya terdiri dari Penasihat M&A dan penyedia layanan profesional. Serupa dengan agen real estat dalam fungsi yang mereka jalankan, penasihat M&A adalah penghubung antara Pembeli dan Penjual dan biasanya merupakan katalis yang membuat transaksi tetap berjalan. Penasihat M&A disebut dengan berbagai nama, dipisahkan berdasarkan ukuran transaksi yang biasanya mereka tangani. Meskipun tidak ada batasan yang diterima secara umum dalam industri untuk menggambarkan dengan jelas di mana satu jenis perusahaan berakhir dan yang lainnya dimulai, sebagai pedoman umum untuk keperluan modul data Perusahaan Penasihat M&A kami:
* Bankir investasi melayani klien yang nilai perusahaannya selalu di atas $50 juta (dalam skala rendah dan sering kali mencapai miliaran).
* Bankir investasi pasar menengah (juga disebut perantara) biasanya mengerjakan kesepakatan dengan nilai perusahaan antara $5 juta dan $75 juta.
* Pialang bisnis adalah perusahaan yang secara konsisten mengerjakan transaksi dengan nilai perusahaan kurang dari $5 juta.
Layanan profesional lainnya yang biasanya terlibat dalam transaksi M&A mencakup pengacara transaksi, akuntan, dan penyedia layanan penilaian. Keterlibatan pengacara transaksi dalam suatu kesepakatan berbeda-beda menurut perusahaan dan transaksi. Namun, minimal, pengacara transaksi mempunyai tanggung jawab utama untuk menyusun kontrak dan mungkin juga terlibat dalam negosiasi. Akuntan berfungsi untuk memberikan nasihat keuangan dan perpajakan kepada prinsipal (pembeli dan penjual) dalam suatu transaksi. Seringkali dalam kesepakatan M&A, penilaian independen terhadap perusahaan diperlukan atau diwajibkan. Hal ini dilakukan oleh penyedia layanan penilaian, yang tujuannya adalah untuk memberikan nilai pasar wajar kepada pihak ketiga kepada perusahaan. Private Equity Info juga menyediakan modul data penyedia layanan penilaian kepada pelanggan.
PARA PEMBIAYA
Pemberi pinjaman senior memberikan utang senior kepada perusahaan. Dalam transaksi M&A, pembeli, selain investasi ekuitas, juga meminta lembaga pemberi pinjaman (biasanya bank komersial) untuk menyediakan sejumlah utang senior untuk mendanai pembelian.
Hutang senior dalam transaksi M&A dianalogikan dengan hipotek pertama atas rumah Anda. Jika terjadi gagal bayar, pemberi pinjaman senior adalah pihak pertama yang akan menerima pembayaran dari nilai likuidasi dari aset dasar, dalam hal ini aset perusahaan yang dibeli.
Tidak seperti angel investor, VC, dan grup ekuitas swasta yang biasanya melakukan investasi ekuitas murni di perusahaan, pemberi pinjaman mezzanine memberikan utang subordinasi kepada perusahaan, seringkali dengan potensi penyertaan ekuitas melalui utang konversi. Hutang mezzanine juga dapat digunakan untuk membiayai pertumbuhan perusahaan atau kebutuhan modal kerja. Namun, dalam transaksi M&A, perusahaan mezzanine sering kali bekerja sama dengan pembeli strategis dan finansial untuk menjembatani kesenjangan antara ekuitas dan utang. Pinjaman mezzanine dianalogikan dengan hipotek kedua di rumah Anda.
Karena pemberi pinjaman mezzanine berada di belakang pemberi pinjaman senior dalam hierarki proses kebangkrutan jika gagal bayar, investor mezzanine mencari investasi di perusahaan dengan arus kas historis yang solid, yang memungkinkan perusahaan untuk membayar pembayaran bunga utang yang diperlukan.
Sejumlah institusi besar menawarkan pinjaman mezzanine untuk transaksi M&A dalam berbagai ukuran. Namun, perusahaan investasi usaha kecil (SBIC), entitas yang disponsori pemerintah, juga menyediakan utang mezzanine secara ketat untuk transaksi M&A yang lebih kecil.
Bank dagang hanyalah bank investasi yang bersedia menginvestasikan sebagian modal perusahaan sebagai investasi ekuitas ke dalam transaksi di mana mereka juga menjadi penasihatnya. Beberapa orang berpendapat bahwa model bisnis perbankan pedagang memiliki konflik kepentingan yang melekat – dalam kasus di mana bank dagang memberikan nasihat kepada penjual (dan karenanya harus berusaha mendapatkan penilaian tertinggi untuk perusahaan kliennya) dan juga bertindak sebagai pembeli (dan karenanya mencoba untuk mendapatkan penilaian terendah). Argumen tandingan yang diberikan oleh bank dagang adalah bahwa perusahaan tersebut percaya pada kesepakatan tersebut dan prospek masa depan perusahaan klien sejauh mereka bersedia menginvestasikan modalnya sendiri untuk mendukung transaksi tersebut. Dalam kebanyakan kasus, bank dagang melakukan investasi kecil dan minoritas.
Terakhir, dalam transaksi M&A, penjual juga menjadi pemodal. Jika ekuitas dan hutang kolektif yang diberikan oleh pembeli tidak sama dengan harga pembelian yang diinginkan, penjual mungkin diminta untuk membawa catatan penjual untuk menjembatani kesenjangan pendanaan ini. Hal ini analog dengan pembiayaan pemilik saat menjual rumah Anda.